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Visão Geral

Visão Geral

A GOL conduz seus negócios de forma alinhada às boas práticas de governança corporativa. A Companhia está listada no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA desde o lançamento simultâneo de suas ações nas bolsas de valores brasileira e norte americana, em 2004 e está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no seu Estatuto Social.

Para garantir a transparência da gestão e dos negócios em beneficio de todos os acionistas e investidores, a Companhia conta com uma Política de Negociação de suas ações, que estabelece regras e procedimentos para pessoas vinculadas à Companhia (executivos e colaboradores), com acesso a informações relevantes.

Também possui uma Política de Divulgação de Fatos Relevantes, que define os critérios, o momento e o responsável pela divulgação de tais informações aos investidores para garantir que os dados para o mercado sejam distribuídos de forma ampla, transparente e homogênea. Para amparar esse trabalho, mantém um Comitê de Divulgação, integrado por profissionais de diversas áreas da Companhia que não participam diretamente do processo de elaboração de relatórios divulgados ao mercado de capitais. Eles são responsáveis pela checagem, consistência e cruzamento de dados dos relatórios, quando aplicável.

A Companhia foi uma das primeiras Emissoras Privadas Estrangeiras (FPIs) na América do Sul a se adequar às exigências da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) e utiliza o critério estabelecido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission (COSO) para controles internos. A Companhia também se adequou à Seção 302 da mesma Lei, que determina que diretores executivos devam declarar pessoalmente que são responsáveis pelos controles e procedimentos de divulgação de informações. Com essas certificações a Companhia aprimorou seus processos internos e ratificou seu compromisso com as melhores práticas de Governança Corporativa.

- Conselho de Administração - O Conselho de Administração da GOL é composto por seis membros, dos quais dois independentes. Os membros do Conselho de Administração são em regra eleitos na Assembléia Geral Ordinária. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano, com direito a reeleição. O mandato dos atuais conselheiros termina em abril de 2017.

- Conselho Fiscal - De acordo com as Leis das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal, ou Comitê Fiscal, é o órgão societário independente da administração e dos auditores independentes da Companhia. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto não permanente, caso em que atuará durante um exercício fiscal específico conforme determinado pelos acionistas. O Conselho Fiscal eleito deverá ter, no mínimo, três e no máximo, cinco membros e igual número de suplentes. Atualmente, não há Conselho Fiscal instalado.

- Diretoria Executiva - Responsável pela gestão direta dos negócios, a Diretoria é composta por no mínimo dois e no máximo sete diretores que são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano. Qualquer diretor pode ser afastado pelo Conselho de Administração antes do término de seu mandato. O mandato dos atuais diretores termina em fevereiro de 2017.

- Comitês de Gestão -A GOL também dispõe de seis Comitês de Gestão compostos por membros do Conselho de Administração, executivos e auditores independentes (Comitês de Políticas de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, Comitê de Política Financeira, Comitê de Políticas de Risco, Comitê de Auditoria Estatuário, Comitê de Alianças e Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras).

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Remuneração

De acordo com o Estatuto Social, nossos acionistas devem estabelecer a remuneração global que a Companhia paga aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Uma vez que estabelecido o valor total de remuneração aos conselheiros e diretores, os membros do Conselho de Administração tornam-se responsáveis por estabelecer níveis individuais de remuneração em cumprimento ao Estatuto Social.

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Plano de Opção de Compra de Ações

O Conselho de Administração, no âmbito de suas funções e em conformidade com o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovou a outorga de opções de compra de ações preferenciais para administradores e executivos da Companhia. Para as outorgas até 2009, as opções se tornam exercíveis à taxa de 20% ao ano e podem ser exercidas em até 10 anos após a data da concessão.

Em função de alterações promovidas no Plano de Opção de Compra de ações da Companhia, aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010, nos planos outorgados a partir de 2010, as opções se tornam exercíveis 20% a partir do primeiro ano, 30% adicionais a partir do segundo e 50% remanescentes a partir do terceiro ano. As opções segundo estes planos também poderão ser exercidas em até 10 anos após a data da concessão.

O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções utilizando o modelo de precificação de opções Black-Scholes. A volatilidade esperada das opções baseia-se na volatilidade histórica de 252 dias úteis das ações da Companhia negociadas em bolsa.

As reuniões do Conselho de Administração e as premissas utilizadas no modelo de precificação de opções Black-Scholes estão relacionadas a seguir:

Planos de opções de compra de ações
2005 2006 2007 2008 2009 (a) 2010 (b) 2011 2012 2013 2014
Data da reunião do Conselho de Administração 9 de dezembro de 2004 2 de janeiro de 2006 31 de dezembro de 2006 20 de dezembro de 2007 4 de fevereiro de 2009 2 de fevereiro de 2010 20 de dezembro de 2010 19 de outubro de 2012 13 de Maio de 2013 12 de Agosto de 2014
Total de opções outorgadas 87.418 99.816 113.379 190.296 1.142.473 2.774.640 2.722.444 778.912 802.296 653.130
Preço de exercício da opção 33,06 47,30 65,85 45,46 10,52 20,65 27,83 12,81 12,76 11,31
Valor justo médio da opção na data da concessão 29,22 51,68 46,61 29,27 8,53 16,81 16,07(c) 5,32 (d) 6,54 (e) 7,98 (f)
Volatilidade estimada do preço da ação 32,52% 39,87% 46,54% 40,95% 76,91% 77,95% 44,55% 52,25% 46,91% 52,66%
Dividendo esperado 0,84% 0,93% 0,98% 0,86% - 2,73% 0,47% 2,26% 2,00% 3,27%
Taxa de retorno livre de risco 17,23% 18,00% 13,19% 11,18% 12,66% 8,65% 10,25% 9,00% 7,50% 11,00%
Duração da opção (em anos) 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

(a) em abril de 2010, foram outorgadas 216.673 em complemento ao plano de 2009.
(b) em abril de 2010 foi aprovada outorga complementar de 101.894, referente ao plano de 2010.
(c) o valor justo calculado para a plano de 2011, foi 16,92, 16,11, e 15,17 para os respectivos períodos de vesting (2011, 2012 e 2013).
(d) o valor justo calculado para o plano de opção de ações de 2012 foi de R$6,04, R$5,35 e R$4,56 para os respectivos períodos de vesting (2012, 2013 e 2014).
(e) O valor justo calculado para o plano de Opção de Ações de 2013 foi de R$7,34, R$6,58 e 5,71 para os respectivos períodos de vesting (2013, 2014 e 2015).
(f) O valor justo é calculado pela média dos valores R$6,04, R$5,35 e R$4,56 para os respectivos períodos de (2014, 2015 e 2016).

A movimentação das opções de ações durante o trimestre findo em 30 de junho de 2015 está apresentada a seguir:

Opções de ações Preço de exercício médio ponderado
Opções em circulação em 31 de dezembro de 2014 3.861.742 19,44
Opções canceladas e ajustes na estimativa de direitos perdidos (103.918) 21,09
Opções em circulação em 30 de junho de 2015 3.757.824 19,34
Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2014 3.235.562 20,93
Quantidade de opções exercíveis em 30 de junho de 2015 2.395.077 23,32

O intervalo de preços de período e a maturidade média das opções em circulação, assim como os intervalos de preços de período para as opções exercíveis em 30 de setembro de 2014 estão sumariadas abaixo:

Opções em circulação Opções exercíveis
Intervalo de preços de exercício Opções em circulação Maturidade remanescente media em anos Preço de exercício médio Opções exercíveis Preço de exercício médio
33,06 4.965 1 33,06 4.965 33,06
47,30 13.220 2 47,30 13.220 47,30
65,85 14.962 3 65,85 14.962 65,85
45,46 41.749 4 45,46 41.749 45,46
10,52 20.414 5 10,52 20.414 10,52
20,65 1.097.811 6 20,65 1.097.811 20,65
27,83 1.011.614 7 27,83 1.011.614 27,83
12,81 545.299 9 12,81 438.512 12,81
12,76 593.777 9 12,76 401.463 12,76
11,31 499.042 10 11,31 42.973 11,31
10,52-65,85 3.842.853 7,61 19,50 3.087.683 21,35

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Cláusula Compromissória de Arbitragem

A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.