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Visão Geral

Visão Geral

A GOL conduz seus negócios de forma alinhada às boas práticas de governança corporativa. A Companhia está listada no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 desde o lançamento simultâneo de suas ações nas bolsas de valores brasileira e norte americana, em 2004 e está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no seu Estatuto Social.

Para garantir a transparência da gestão e dos negócios em beneficio de todos os acionistas, a Companhia conta com uma Política de Negociação de suas ações, que estabelece regras e procedimentos para pessoas vinculadas à Companhia (executivos e colaboradores), com acesso a informações relevantes.

Também possui uma Política de Divulgação de Fatos Relevantes, que define os critérios, o momento e o responsável pela divulgação de tais informações aos investidores para garantir que os dados para o mercado sejam distribuídos de forma ampla, transparente e homogênea. Para amparar esse trabalho, mantém um Comitê de Divulgação, integrado por profissionais de diversas áreas da Companhia que não participam diretamente do processo de elaboração de relatórios divulgados ao mercado de capitais. Eles são responsáveis pela checagem, consistência e cruzamento de dados dos relatórios, quando aplicável.

A Companhia foi uma das primeiras Emissoras Privadas Estrangeiras (FPIs) na América do Sul a se adequar às exigências da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) e utiliza o critério estabelecido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission (COSO) para controles internos. A Companhia também se adequou à Seção 302 da mesma Lei, que determina que diretores executivos devam declarar pessoalmente que são responsáveis pelos controles e procedimentos de divulgação de informações. Com essas certificações a Companhia aprimorou seus processos internos e ratificou seu compromisso com as melhores práticas de Governança Corporativa.

- Conselho de Administração - O Conselho de Administração da GOL é composto por nove membros, dos quais cinco são independentes. Os membros do Conselho de Administração são em regra eleitos na Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano, com direito a reeleição. O mandato dos atuais conselheiros termina em abril de 2021.

- Conselho Fiscal - De acordo com as Leis das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal, ou Comitê Fiscal, é o órgão societário independente da administração e dos auditores independentes da Companhia. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto não permanente, caso em que atuará durante um exercício fiscal específico conforme determinado pelos acionistas. O Conselho Fiscal eleito deverá ter, no mínimo, três e no máximo, cinco membros e igual número de suplentes. Atualmente há Conselho Fiscal instalado. O Conselho Fiscal da Companhia é composto por três membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Os atuais membros do nosso Comitê de auditoria são Marcelo Moraes, Renato Chiodaro e Marcela de Paiva.

- Diretoria Executiva - Responsável pela gestão direta dos negócios, a Diretoria é composta por no mínimo dois e no máximo sete diretores que são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano. Qualquer diretor pode ser afastado pelo Conselho de Administração antes do término de seu mandato. O mandato dos atuais diretores termina em dezembro de 2020.

- Comitês de Gestão - A GOL também dispõe de seis Comitês de Gestão compostos por membros do Conselho de Administração, executivos e auditores independentes (Comitês de Governança Corporativa e Políticas de Gestão de Pessoas, Comitê de Política Financeira, Comitê de Políticas de Risco, Comitê de Auditoria Estatuário, Comitê de Alianças e Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras).

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Remuneração

De acordo com o Estatuto Social, nossos acionistas devem estabelecer a remuneração global que a Companhia paga aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Uma vez que estabelecido o valor total de remuneração aos conselheiros e diretores, os membros do Conselho de Administração tornam-se responsáveis por estabelecer níveis individuais de remuneração em cumprimento ao Estatuto Social.

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Plano de Opção de Compra de Ações

O Conselho de Administração, no âmbito de suas funções e em conformidade com o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovou a outorga de opções de compra de ações preferenciais para administradores e executivos da Companhia. Para as outorgas até 2009, as opções se tornam exercíveis à taxa de 20% ao ano e podem ser exercidas em até 10 anos após a data da concessão.

Em função de alterações promovidas no Plano de Opção de Compra de ações da Companhia, aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010, nos planos outorgados a partir de 2010, as opções se tornam exercíveis 20% a partir do primeiro ano, 30% adicionais a partir do segundo e 50% remanescentes a partir do terceiro ano. As opções segundo estes planos também poderão ser exercidas em até 10 anos após a data da concessão.

O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções utilizando o modelo de precificação de opções Black-Scholes. A volatilidade esperada das opções baseia-se na volatilidade histórica de 252 dias úteis das ações da Companhia negociadas em bolsa.

As reuniões do Conselho de Administração e as premissas utilizadas no modelo de precificação de opções Black-Scholes estão relacionadas a seguir:

Planos de opções de compra de ações
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Data da reunião do Conselho de Administração 2 de fevereiro de 2010 20 de dezembro de 2010 19 de outubro de 2012 13 de Maio de 2013 12 de Agosto de 2014 11 de Agosto de 2015 30 de Junho de 2016 08 de Agosto de 2017 24 de Maio de 2018 11 de Dezembro de 2019
Total de opções outorgadas 2.774.640 2.722.444 778.912 802.296 653.130 1.930.844 5742732 947.767 718.764 1.749.223
Preço de exercício da opção 20,65 27,83 12,81 12,76 11,31 9,35 2,62 8,44 20,18 25,4
Valor justo médio da opção na data da concessão 16,81 16,07(c) 5,32 (d) 6,54 (e) 7,98 (f) 3,37 (f) 1,24 (g) 7,91 (h) 12,68 (i) 12,10 (j)
Volatilidade estimada do preço da ação 77,95% 44,55% 52,25% 46,91% 52,66% 55,57% 98,2% 80,62% 55,58% 61,98%
Dividendo esperado 2,73% 0,47% 2,26% 2,00% 3,27% 5,06% 6,59% 1,17% 0,6% 3,17%
Taxa de retorno livre de risco 8,65% 10,25% 9,00% 7,50% 11,00% 13,25% 14,25% 11,25% 6,5% 9%
Duração da opção (em anos) 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

(a) Em abril de 2010 foi aprovada outorga complementar de 101.894 ações, referente ao plano de 2010.
(b) Valor justo calculado pela média dos valores R$16,92, R$16,11 e R$15,17 para os respectivos períodos de vesting (2011, 2012 e 2013).
(c) Valor justo calculado pela média dos valores R$6,04, R$5,35 e R$4,56 para os respectivos períodos de vesting (2012, 2013 e 2014).
(d) Valor justo calculado pela média dos valores R$7,34, R$6,58 e R$5,71 para os respectivos períodos de vesting (2013, 2014 e 2015).
(e) Valor justo calculado pela média dos valores R$8,20, R$7,89 e R$7,85 para os respectivos períodos de vesting (2014, 2015 e 2016).
(f) Valor justo calculado pela média dos valores R$3,61, R$3,30 e R$3,19 para os respectivos períodos de vesting (2015, 2016 e 2017).
(g) Em 27 de julho de 2016 foi realizada a outorga de 900.000 ações em complemento ao plano de 2016. O valor justo foi calculado pela média dos valores R$1,29, R$1,21 e R$1,22 para os respectivos períodos de vesting (2017, 2018 e 2019).
(h) Valor justo calculado pela média dos valores R$8,12, R$7,88 e R$7,72 para os respectivos períodos de vesting (2017, 2018 e 2019).
(i) Valor justo calculado pela média dos valores R$13,26, R$12,67 e R$12,11 para os respectivos períodos de vesting (2018, 2019 e 2020).
(j) Valor justo calculado pela média dos valores R$12,90, R$12,32 e R$11,65 para os respectivos períodos de vesting (2019, 2020 e 2021).

O intervalo de preços de período e a maturidade média das opções em circulação, assim como os intervalos de preços de período para as opções exercíveis em 31 de dezembro de 2019 estão sumariadas abaixo:

Opções de ações Preço de exercício médio ponderado
Opções em circulação em 31 de dezembro de 2018 7.820.512 9,19
Opções canceladas e ajustes na estimativa de direitos expirados -459.754 27,54
Opções em circulação em 31 de dezembro de 2019 7.660.855 7,11
Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2018 7.065.174 8,01
Quantidade de opções exercíveis em 30 de junho de 2019 593.9631 8,42

O intervalo de preços de período e a maturidade média das opções em circulação, assim como os intervalos de preços de período para as opções exercíveis em 31 de dezembro de 2019 estão sumariadas abaixo:

Opções em circulação Opções exercíveis
Intervalo de preços de exercício Opções em circulação Maturidade remanescente media em anos Preço de exercício médio Opções exercíveis Preço de exercício médio
20,65 245.007 1 20,65 245.007 20,65
27,83 484.009 2 27,83 484.009 27,83
12,81 205.716 3 12,81 205.716 12,81
12,76 220.413 4 12,76 220.413 12,76
11,31 197.661 5 11,31 197.661 11,31
9,35 601.793 6 9,35 601.793 9,35
2,62 3.172.111 7 2,62 3.172.111 2,62
8,44 548.604 9 8,44 274.302 8,44
20,18 478.935 9 20,18 143.681 20,18
25,4 1.506.606 10 25,4 301.321 25,4
2,62-27,83 7.660.855 6,95 12,10 5.846.014 9,07

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Cláusula Compromissória de Arbitragem

A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da B3 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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