OPA – Oferta Pública de Ações

A Ofertante está oferecendo R$ 11,45 (onze reais e quarenta e cinco centavos) por lote de 1.000 (mil) ações preferenciais de emissão da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“Companhia”) (código GOLL54), pagos à vista em moeda corrente nacional na Data de Liquidação. Esse preço considera o valor justo das ações preferenciais apurado no Laudo de Avaliação e um adicional referente ao potencial fluxo adicional de caixa (e de despesas) de novas aeronaves que poderão vir a ser exploradas pela Companhia, conforme fato relevante divulgado em 16 de outubro de 2025. (Mais detalhes em questão 8.)

Para participar da Oferta, você deve seguir os seguintes passos:

Passo 1 – Credenciar uma Sociedade Corretora:

• • Ter conta previamente aberta em uma Sociedade Corretora autorizada a operar no Sistema Eletrônico de Negociação da B3, ou providenciar a abertura de conta
  • Credenciar a Sociedade Corretora para representá-lo no Leilão

Passo 2 – Fornecer Documentação: Consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessários. Recomenda-se apresentar:

Para Pessoa Física:

• Cópia autenticada do CPF
• Cópia autenticada da Cédula de Identidade
• Comprovante de residência
• Representantes de menores, interditos ou de demais acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial

Para Pessoa Jurídica:

• Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado
• Cartão de inscrição no CNPJ
• Documentação societária outorgando poderes de representação
• Cópias autenticadas do CPF, Cédula de Identidade e comprovante de residência dos representantes
• Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação

Para Investidor de Mercado de Capitais Não Residente:

• Documentação acima aplicável
• Documento atestando número de registro perante a CVM
• Documentação comprobatória da constituição de representante no Brasil
• Extrato de custódia atestando número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e, se aplicável, o número de Ações Objeto da Oferta de que irá vender no Leilão
• Cópia autenticada do número de inscrição no CPF (para pessoas físicas estrangeiras)

Para Investidor Estrangeiro Direto:

• Documentação acima aplicável
• Declaração contendo o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que habilitará para participar do Leilão
• Número do IED do BCB
• Comprovante do investimento na Companhia via extrato do SCE-IED
• Poderá ser requerida dos Investidores Estrangeiros Diretos a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais e reconheça que o pagamento será efetuado em reais em uma conta aberta junto à respectiva Sociedade Corretora, de acordo com o Regulamento e o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 e o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária B3, além dos requisitos previstos no Edital

Universalidade de Bens:

• Endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta

Passo 3 – Transferir Ações para Custódia: Até às 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, sua corretora deve transferir suas ações para a carteira 7105-6, mantida pela Central Depositária B3, exclusivamente para esta finalidade.

Prazo Final: Todos os procedimentos devem ser concluídos até às 18h00 (horário de Brasília) da Data Limite para garantir a habilitação no Leilão.

IMPORTANTE: A venda das ações é realizada por meio da corretora, sendo que cada corretora possui seus próprios procedimentos operacionais. Para orientações específicas, entre em contato com seu assessor de investimentos ou com a área de atendimento de sua corretora.

Não imediatamente. Após a conclusão da Oferta, mas antes da Incorporação:

• A Companhia permanecerá registrada perante a CVM como emissora categoria “A”
• As ações continuarão sendo negociadas na B3, mas no segmento Básico (não mais no Nível 2)
• A partir do primeiro Dia Útil após o Leilão, as ações deixarão de ser negociadas no Nível 2
• A Companhia deixará de estar obrigada a observar determinadas regras específicas de governança corporativa do Nível 2

Posteriormente, após a realização da Oferta e cumpridas as demais condições previstas no Protocolo, será implementada a Incorporação, com o consequente cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia.

GOL Investment Brasil S.A. (GIB), CNPJ nº 55.012.370/0001-30, acionista controladora da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino 1.661, 11º andar, parte, Chácara Santo Antônio, CEP 04.719-906.

GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A., companhia aberta com CNPJ nº 06.164.253/0001-87, registrada na CVM como emissor categoria “A” sob o nº 1956-9, listada no Nível 2 de Governança Corporativa da B3, com ações preferenciais negociadas na B3 sob o código GOLL54.

Trata-se de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para aquisição de até a totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia, exceto aquelas detidas pela Ofertante, e por pessoas a ela vinculadas Pessoas Vinculadas (nos termos da Resolução CVM 215) (“Pessoas Vinculadas”) e aquelas mantidas em tesouraria na data de publicação do Edital. O objetivo é promover a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa da B3, no contexto de uma reorganização societária que inclui a Incorporação da Companhia e da GIB pela Gol Linhas Aéreas S.A.

A Oferta integra o plano de reorganização societária e reestruturação financeira da Companhia. No âmbito dessa reestruturação, foi realizada a Capitalização em maio de 2025, com aumento de capital no montante total de R$ 12.029.337.733,91, mediante capitalização de créditos detidos por diversos credores.

Todos os acionistas da Companhia tiveram a oportunidade de subscrever novas ações ordinárias e preferenciais no âmbito da Capitalização, de forma a evitar qualquer diluição. No entanto, após o período de 30 dias para exercício do direito de preferência, apenas aproximadamente 0,76% do total de ações preferenciais exerceu seus direitos de preferência.

Como consequência, após o exercício do direito de preferência, a Ofertante passou a ser titular de aproximadamente:

• 99,97% das ações ordinárias da Companhia
• 99,22% das ações preferenciais da Companhia

Isso resultou em free float das ações preferenciais da Companhia de aproximadamente 0,78%, notavelmente inferior ao percentual mínimo de ações em circulação exigido pelo Regulamento do Nível 2.

Adicionalmente, na data de divulgação do Edital, a cotação unitária das ações preferenciais da Companhia encontra-se abaixo de R$ 1,00 por ação, em desacordo com o requisito de Cotação Mínima das Ações Preferenciais previsto nos artigos 46 a 50 do Regulamento de Emissores da B3.

A B3 concedeu à Companhia os prazos de:

• até 18 de janeiro de 2027 para reenquadramento do Percentual Mínimo de Ações em Circulação
• até 29 de janeiro de 2026 para adequação da Cotação Mínima das Ações Preferenciais

Com vistas a otimizar a eficiência operacional, financeira e administrativa do grupo, e endereçar as exigências regulatórias, foi aprovada a Incorporação da Companhia e da GIB pela Gol Linhas Aéreas S.A. (GLA), no contexto da qual se insere a presente Oferta.

Sim. A Ofertante considera que o Preço por Lote de R$ 11,45 é justo e apropriado porque:

1. É superior ao preço justo apurado no Laudo de Avaliação: O Avaliador independente (Apsis Consultoria Empresarial Ltda.) apurou o valor justo das ações preferenciais em R$ 10,13 por lote de 1.000 ações, utilizando a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado.
2. Contempla potencial upside de valor: A Ofertante decidiu por contemplar na Oferta o potencial fluxo adicional de caixa (e de despesas) de novas aeronaves que poderão vir a ser exploradas pela Companhia, conforme fato relevante divulgado em 16 de outubro de 2025. Esse potencial fluxo de receita/despesa adicional, apesar de ainda não efetivo ou concretizado (pendente de autorizações governamentais e regulatórias), poderá impactar à Companhia e suas controladas, tendo a Ofertante optado por refletir tal conceito na Oferta.
3. Observou os requisitos legais e regulatórios: Foram observados todos os requisitos da legislação e da regulamentação aplicáveis para a escolha do Avaliador e determinação do valor econômico das Ações Objeto da Oferta.

Data de Liquidação: 2 Dias Úteis após a Data do Leilão, ou seja, em 23 de fevereiro de 2026.

Forma de Pagamento: À vista, em moeda corrente nacional, em uma única parcela, mediante pagamento aos acionistas como contraprestação pela transferência das Ações Objeto da Oferta à Ofertante.

Modalidade: Liquidação bruta, conforme definido nos normativos da Câmara B3. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando somente como facilitadora da liquidação.

Garantia: A liquidação financeira da Oferta, incluindo as eventuais Aquisições de Ações Remanescentes, será garantida pela Instituição Intermediária (Banco BTG Pactual S.A.), por si ou por meio de qualquer de suas afiliadas, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 215, independentemente do adimplemento de qualquer obrigação assumida pela Ofertante.

Bloqueio: Todas as ações alienadas no âmbito da Oferta ficarão bloqueadas na Central Depositária B3 até a finalização da liquidação.

Ao aceitar a Oferta e vender suas ações:

1. Você transfere a propriedade: Suas ações serão transferidas para a Ofertante na Data de Liquidação
2. Você recebe o pagamento: Receberá o Preço por Lote (R$ 11,45 por lote de 1.000 ações) na Data de Liquidação
3. Você deixa de ser acionista: Não terá mais direitos como acionista da Companhia
4. Declarações implícitas: Ao se habilitar, você declara e garante que:
   • É proprietário beneficiário das ações
   • É capaz e está apto a participar da Oferta
   • As ações estão livres e desembaraçadas de qualquer ônus, gravame ou restrição
5. Proteção de preço: Você terá direito à eventual diferença de preço nos termos do item 8.5.3 do Edital, caso ocorra, dentro de 1 ano contado da Data do Leilão, qualquer fato que imponha OPA obrigatória ou evento societário que permita direito de recesso

Se você optar por não participar da Oferta:

1. Você permanece acionista: Continuará titular de suas ações preferenciais da Companhia
2. Saída do Nível 2: Independentemente do resultado da Oferta, a Companhia sairá do Nível 2 e migrará para o segmento Básico da B3 a partir do primeiro Dia Útil após o Leilão, deixando de estar obrigada a observar determinadas regras específicas de governança corporativa exigidas pelo Regulamento N2
3. Liquidez reduzida: As ações preferenciais poderão apresentar liquidez significativamente reduzida no mercado secundário, dada a baixa porcentagem de free float (aproximadamente 0,78%)
4. Reorganizações societárias futuras: Após a realização da Oferta e cumpridas as demais condições previstas no Protocolo, será implementada a Incorporação da Companhia e da GIB pela Gol Linhas Aéreas S.A., com o consequente cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia
5. Direito de venda posterior: Você poderá solicitar a venda de suas ações no período de Aquisições de Ações Remanescentes (até 30 dias após a Data de Liquidação).

Não. Nenhuma providência é necessária. Se você não se habilitar ou não enviar ordem de venda através de sua corretora, suas ações permanecerão em sua titularidade. – No entanto, é importante estar ciente das consequências descritas na resposta 11.