Dividendos

A GOL pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social. O Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculado com base nas demonstrações financeiras não consolidadas trimestrais ou semestrais. A declaração anual de dividendos, incluindo dividendos acima da distribuição obrigatória, requer aprovação pelo voto majoritário dos detentores de ações ordinárias da GOL.

Independente do valor fixado, é assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício apurado nas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que, caso seja necessário, a Companhia ao final do exercício promoverá o pagamento de dividendos complementares, a não ser que os administradores informem à Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a condição financeira e a distribuição do dividendo obrigatório, hipótese em que a distribuição do dividendo mínimo seria suspensa.

O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como os resultados operacionais, situação financeira, necessidades de caixa, perspectivas e outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Companhia entenderem relevantes, não havendo intenção da Companhia em modificar esta política para estabelecer outros fatores determinantes para a decisão de distribuir dividendos. Desde 2004, a Companhia distribuiu R$ 664,7 milhões em dividendos aos seus acionistas. Dentro do contexto do planejamento tributário da Companhia, a GOL pode continuar a distribuir juros sobre o capital próprio se entender que tal alternativa é mais vantajosa para a Companhia.

Com base na política de dividendos e no resultado acumulado, a Companhia distribuiu dividendos intermediários no primeiro trimestre de 2008. Em 6 de agosto de 2008, o Conselho de Administração decidiu suspender a distribuição de dividendos trimestrais pelo restante do ano de 2008 e início de 2009, devido ao fato de que essa distribuição não mais se compatibilizava com a previsão de resultado para aquele ano. Independente da suspensão da mencionada política, a Companhia pretende efetuar o pagamento do dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício aos acionistas.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de março foi deliberado, entre outras matérias, o pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia e, ato contínuo, um aumento de capital, no montante equivalente aos dividendos declarados. Os dividendos serão pagos sobre o lucro líquido de R$185,8 milhões (R$ 0,70 por ação, líquido de imposto de renda) registrado em 2009, conforme as normas contábeis brasileiras (BR GAAP 11.638), líquido da constituição da reserva legal e dos prejuízos acumulados.

A Lei das Sociedades por Ações nos obriga a realizar uma reunião geral de acionistas anual até 30 de abril de cada ano, ocasião em que, entre outras coisas, os acionistas devem decidir sobre o pagamento de um dividendo anual. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. Qualquer detentor de ações na data da declaração de dividendos tem direito a receber dividendos. Os dividendos pagos às ações detidas por intermédio de depositários são pagos ao depositário para distribuição ulterior aos acionistas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos de modo geral ao detentor em data de declaração de dividendo em até 60 dias após os dividendos terem sido declarados, exceto se, por deliberação dos acionistas, outra data para pagamento tiver sido determinada, a qual deverá ocorrer antes do encerramento do exercício fiscal no qual os dividendos foram declarados. De acordo com os estatutos da GOL, dividendos não reclamados não acumulam juros, não são corrigidos monetariamente e são revertidos em favor da Companhia, três anos após terem sido declarados.

O Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros atribuíveis ao patrimônio líquido com base na renda verificada em demonstrações financeiras semestrais. O Conselho de Administração também poderá declarar dividendos com base em demonstrações financeiras preparadas para períodos mais curtos, desde que o total de dividendos pagos em cada período de seis meses não ultrapasse as reservas de capital exigido parágrafo 1º, artigo 182, da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros atribuíveis ao patrimônio líquido dos lucros retidos ou das reservas de renda registradas no ultimo balanço patrimonial anual.

Qualquer pagamento de dividendos intermediários pode ser realçado em relação ao montante de dividendos obrigatórios em relativos à renda líquida auferida no ano em que os dividendos intermediários não foram pagos. O estatuto não exige que a Companhia ajuste o montante de nenhum pagamento de dividendos à inflação.

De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão registrar seu investimento em participações societárias junto ao Banco Central para poder remeter ao exterior dividendos, o produto da venda ou outros valores referentes às suas ações. As ações preferenciais subjacentes às ADSs são detidas no Brasil pelo Itaú Unibanco S.A., também designado custodiante, na qualidade de agente do depositário, que é o titular segundo os registros do agente de escrituração das ações da Companhia. O depositário registra as ações preferenciais subjacentes às ADSs com o Banco Central e, portanto, pode remeter ao exterior dividendos, o produto da venda ou outros valores referentes às suas ações preferenciais. O atual agente de escrituração é o Itaú Unibanco S.A..

Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, são efetuados em Reais ao custodiante por conta do depositário, que subsequentemente converte tal produto em Dólares e faz com que os Dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Caso o custodiante não possa converter imediatamente a moeda brasileira recebida a título de dividendos em Dólares, o valor em Dólares pagável aos detentores de ADSs poderá ser prejudicado por desvalorizações da moeda brasileira ocorridas antes de os dividendos serem convertidos. De acordo com a atual Lei das Sociedades por Ações, os dividendos pagos a pessoas não residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estão sujeitos ao imposto brasileiro de retenção na fonte, exceto no caso de dividendos declarados com base em lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995, que estarão sujeitos ao imposto brasileiro de retenção na fonte a alíquotas de impostos variadas.

Os detentores de ADSs detêm o benefício do registro eletrônico obtido junto ao Banco Central, que permite que o depositário e o custodiante convertam dividendos e demais distribuições ou o produto da venda referentes às ações preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remetam o produto para o exterior. Caso o detentor permute as ADSs por ações preferenciais, o detentor terá direito de continuar a se valer do certificado de registro do depositário por cinco dias úteis a contar da permuta.

Subsequentemente, a fim de converter moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil o produto da venda ou distribuições referentes às ações preferenciais, o detentor deverá obter um novo certificado de registro em seu próprio nome que permitirá a conversão e remessa de tais pagamentos por meio do mercado de câmbio comercial.

Se o detentor não for investidor devidamente qualificado e não obtiver certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, deverá ser obtida autorização especial do Banco Central a fim de remeter ao exterior quaisquer pagamentos referentes às ações preferenciais por meio do mercado de câmbio de taxas comerciais. Sem essa autorização especial, o detentor poderá atualmente remeter pagamentos referentes às ações preferenciais por meio do mercado de câmbio flutuante, embora nenhuma garantia possa ser dada de que o mercado de câmbio flutuante estará acessível para esse fim no futuro.

De acordo com a legislação brasileira em vigor, o Governo Federal poderá impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para o exterior na hipótese de sério desequilíbrio ou previsão de sério desequilíbrio da balança de pagamentos do Brasil.

Conforme a legislação tributária brasileira em vigor a partir de 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras passaram a poder distribuir aos acionistas juros sobre capital próprio e tratar esses pagamentos como despesa para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de contribuição social. A finalidade da alteração da legislação tributária é incentivar a utilização de investimento em ações, em oposição à dívida, para financiar atividades corporativas. O pagamento de tais juros pode ser efetuado de acordo com critério estabelecido pelo Conselho de Administração, sujeito a aprovação dos acionistas em assembleia geral. O valor de qualquer pagamento de juros nocionais aos detentores de valores mobiliários está de modo geral limitado, com relação a qualquer exercício específico, à variação diária da TJLP, conforme determinada pelo Banco Central do Brasil de tempos em tempos, e não poderá exceder ao que for maior entre:

50,0% do lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social sobre o lucro líquido, mas antes de levar em consideração a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) para o período pelo qual o pagamento é efetuado; ou
50,0% dos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento é efetuado.

Segundo a legislação brasileira, o montante total distribuído na forma de juros sobre o capital próprio e como dividendos deverá ser no mínimo equivalente ao dividendo obrigatório. Para fins contábeis do BR GAAP, embora a cobrança de juros deva ser refletida na declaração de operações para ser dedutível, a cobrança é revertida antes que seja calculado o lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzida do patrimônio líquido de maneira similar a um dividendo. Qualquer pagamento de juros referente a ações preferenciais (inclusive as ADSs) está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15,0% ou 25,0% no caso de acionista domiciliado em paraíso fiscal. Se tais pagamentos forem computados, por seu valor líquido, como parte de qualquer dividendo obrigatório, o imposto é pago pela companhia por conta de seus acionistas, quando da distribuição dos juros. Se distribuirmos juros sobre o capital próprio em qualquer exercício fiscal e tal distribuição não for imputada como parte da distribuição do dividendo obrigatório, o imposto de renda deverá ser arcado pelos acionistas. Para fins contábeis da IFRS, os juros sobre o capital próprio são refletidos como pagamento de dividendos.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os juros sobre o capital próprio podem ser tratados como pagamento de dividendos para fins do dividendo obrigatório.

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Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, o Conselho de Administração deve propor a destinação do lucro líquido auferido no exercício social anterior, com base nas demonstrações financeiras não-consolidadas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado do exercício social, deduzido o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de empregados e administradores nos lucros da companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores que correspondem ao lucro líquido:

reduzidos pelos valores alocados à reserva legal;
reduzidos pelos valores alocados à reserva estatutária, se houver;
reduzidos pelos valores alocados à reserva de contingências, se houver;
reduzidos pelos valores alocados à reserva de lucros a realizar estabelecida pela companhia de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (conforme descrito abaixo);
reduzidos pelos valores alocados à reserva para projetos de investimento (conforme discutido abaixo); e
acrescidos por reversões de reservas registradas em anos anteriores.

O Estatuto Social da GOL não prevê a constituição de reservas estatutárias e de contingência. Pela Lei das Sociedades por Ações e de acordo com o Estatuto Social, somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual a Companhia deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor de tal reserva atinja 20% do capital integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício social em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja igual ou superior a 30% do capital social total da Companhia.

Prejuízos acumulados, se houver, podem ser descontados da reserva legal. Além dessa finalidade, a reserva legal somente poderá ser utilizada para aumentar o capital. A reserva legal está sujeita à aprovação dos acionistas na assembléia geral ordinária e pode ser revertida para o capital, porém não pode ser utilizada para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. Os cálculos de lucro líquido e alocação de reservas para qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido de uma companhia pode ser destinada à constituição de reservas discricionárias para expansão das instalações da companhia e outros projetos de investimentos fixos ou de capital de giro, cujo valor é baseado em um orçamento de capital previamente apresentado pela administração da companhia e aprovado pelos acionistas em assembléia geral. Após concluídos os devidos projetos de capital, a companhia pode reter a reserva até que os acionistas aprovem a transferência de toda ou parte da reserva para o capital ou para a reserva de lucros acumulados. Pela Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de orçamento de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a tal projeto deve ser submetido à apreciação da assembléia geral em periodicidade anual, até a conclusão do projeto.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinado à reserva de lucros a realizar e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do exercício social que tiver sido realizado.

Os lucros a realizar em qualquer exercício social são o saldo positivo líquido decorrente de: (a) parcela de lucro líquido positivo da equivalência patrimonial em tal ano; e (b) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do exercício social seguinte. Na medida em que os valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subseqüentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de realização.

De acordo com a legislação tributária brasileira, uma porção do imposto de renda pagável pode também ser transferida para uma reserva de incentivo fiscal em valores equivalentes à redução do imposto de renda devido decorrente da opção de se aplicar tal montante em investimentos em projetos aprovados em regiões de incentivo a investimentos estabelecidos pelo governo.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser descrita no Estatuto Social da companhia. O Estatuto Social que autorizar a destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento, estão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação em assembléia geral e podem ser utilizadas para o aumento do capital social ou para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes.

A reserva de incentivo fiscal e a reserva legal também estão sujeitas a aprovação dos acionistas por meio de votação em assembléia geral e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos, porém não podem ser usadas para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes.

Os valores disponíveis para distribuição podem ser posteriormente aumentados por uma reversão da reserva de contingência para perdas julgadas prováveis, constituída em anos anteriores porém não realizada. Alocações para a reserva de contingências também estão sujeitas à aprovação dos acionistas da GOL em assembléia geral. Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras não consolidadas preparadas em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

O total das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Caso isso aconteça, uma assembléia geral deve decidir se tal excesso deve ser aplicado no pagamento de capital subscrito porém não integralizado, na subscrição e integralização de novas ações ou na distribuição de dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído sob a forma de dividendos.